Umwandlungsgesetz: Umwandlung der Gesellschaft

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Erklärt von Rechtsanwalt Gerhard Ruby

 

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlung von Gesellschaften, die ihren Sitz in Deutschland haben, in eine andere Gesellschaftsform. Das UmwG gehört also zum Gesellschaftsrecht.

Grundsätzlich obliegt mämlich die Entscheidung, in welcher rechtlichen Struktur ein Unternehmen geführt werden soll, den Eigentümern, die aus der Vielzahl der vom Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen wählen können. Diese Wahlfreiheit besteht indes nicht nur bei der Gründung des Unternehmens, sondern fortlaufend. Es kann z. B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden. Den rechtlichen Rahmen dafür bietet das Umwandlungsgesetz. Die Vorschriften des UmwG sind dabei in weiten Teilen zwingend zu beachten.

Bei der Umwandlung einer Gesellschaft nach dem UmwG geht das gesamte Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen anderen Rechtsträger über. Dabei wird die alte Gesellschaft zwar aufgelöst, wird aber nicht liquidiert. Grundeigentum geht also bei der Umwandlung außerhalb des Grundbuchs auf die „neue“ Gesellschaft über. Das Grundbuch wird unrichtig und muss dann berichtigt werden.

Meistens ist Umwandlung der Gesellschaft steuerlich motiviert; daneben können aber auch zivilrechtliche Gründe für die Umwandlung ausschlaggebend sein (insbesondere solche aus dem Vertretungsrecht, dem Haftungsrecht und dem Arbeitsrecht). Die Umwandlung selbst ist ebenfalls steuerlich relevant. Maßgeblich hierzu ist das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).

 

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